近日，同濟(jì)堂(600090.SH)股價(jià)節(jié)節(jié)下挫，截至12月4日股票報(bào)收4.01元。

2015年初，原上市公司新疆啤酒花股份有限公司(簡稱“啤酒花”)策劃重組，以非公開發(fā)行股票的方式購買同濟(jì)堂87.1418%股權(quán)，另外現(xiàn)金購買其余12.8582%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)總計(jì)61.27億元，資產(chǎn)增值率為119.56%

公告顯示，啤酒花向同濟(jì)堂控股、盛世建金等28家公司以6.39 元/股的價(jià)格非公開發(fā)行了8.36億股股票，支付了股份對價(jià)53.45億元。隨后，啤酒花向東方國潤等10家機(jī)構(gòu)以6.80/股的價(jià)格非公開發(fā)行股票2.35億股，募集配套資金16億元，其中7.81億元用來支付本次收購的現(xiàn)金對價(jià)。

此次收購由新時(shí)代證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，主辦人為徐鵬、張才堯，協(xié)辦人楊德。新時(shí)代證券收取了承銷費(fèi)1280萬元及其他直接相關(guān)費(fèi)用2680萬元，合計(jì)3960萬元。

但同濟(jì)堂目前的價(jià)格倒掛、機(jī)構(gòu)退出困難狀況，與新時(shí)代證券在獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告中的預(yù)期截然不同。

以目前同濟(jì)堂4.01元的股票現(xiàn)價(jià)，與東方國潤等10家機(jī)構(gòu)參與配套募資6.80元/股的價(jià)格出現(xiàn)大幅倒掛。其中出資最多的東方國潤、匯融金控、匯垠健康，認(rèn)購金額分別高達(dá)3億元、2.4億元和2億元。

天眼查顯示，參與增發(fā)入股的盛世建金、盛世信金、盛世坤金執(zhí)行事務(wù)合伙人均為深圳市盛世景投資有限公司(簡稱“盛世景”)。其中，盛世坤金已經(jīng)在2018年6月前退出同濟(jì)堂的前十大股東，而盛世建金、盛世信金的減持節(jié)奏較慢。

截至2019年9月末，盛世建金、盛世信金仍分別持有同濟(jì)堂7435.94萬股、4799.37萬股，合計(jì)1.22億股，持股比例合計(jì)8.50%。不過同濟(jì)堂的公告顯示，上述這兩家機(jī)構(gòu)計(jì)劃在2020年4月9日前減持8637.98萬股，占目前持股的70.80%。

值得注意的是，新時(shí)代證券投行業(yè)務(wù)近年來頻遭處罰，先后因登云股份IPO保薦項(xiàng)目、美麗生態(tài)收購項(xiàng)目、黃河旋風(fēng)重組項(xiàng)目上未能勤勉盡責(zé)，被證監(jiān)會(huì)、上交所予以罰款、警告及通報(bào)批評。

同濟(jì)堂借殼上市 新時(shí)代證券承銷發(fā)行收3960萬元

2015年4月，原上市公司啤酒花公布重組預(yù)案，啤酒花以非公開發(fā)行股票方式購買同濟(jì)堂醫(yī)藥有限公司(簡稱“同濟(jì)堂醫(yī)藥”)87.1418%股權(quán)，另外現(xiàn)金購買GPC持有的同濟(jì)堂醫(yī)藥12.8582%股權(quán)，總計(jì)以61.27億元的價(jià)格購買同濟(jì)堂100%股權(quán)，向機(jī)構(gòu)募集配套資金總計(jì)16億元。根據(jù)收益法計(jì)算，標(biāo)的資產(chǎn)增值率為119.56%。

此次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為新時(shí)代證券，主辦人為徐鵬、張才堯，協(xié)辦人楊德。

公告顯示，啤酒花向同濟(jì)堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投資、東土寶盈、京糧鑫牛、上海燕鶴、新疆華實(shí)、倍遞投資、上海沁樸、三禾元碩、三和卓健、中誠信、開元金通、廣匯信、眾明投資等交易對方發(fā)行股份購買其持有的同濟(jì)堂醫(yī)藥 87.1418%股權(quán)，發(fā)行股份共計(jì)8.36億股，發(fā)行價(jià)格為6.39 元/股，股份交易總價(jià)為53.45億元。

另外，根據(jù)啤酒花與東方國潤、匯融金控、匯垠健康、泰順和、匯金助友、金鴻灃、和邦正知行、建信天然、中恒信達(dá)、峻谷海盈簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》，公司向上述機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行股票2.35億股，發(fā)行價(jià)格為6.80元/股，募集配套資金總計(jì)16億元，其中7.81億元用來支付本次重組交易的現(xiàn)金對價(jià)。

新時(shí)代證券作為此次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，主辦人為徐鵬、張才堯，協(xié)辦人楊德，新時(shí)代證券收取了承銷費(fèi)1280萬元及其他直接相關(guān)費(fèi)用2680萬元，另外加上其他發(fā)行費(fèi)用1343.72萬元，啤酒花實(shí)際募集配套資金凈額為15.87億元。

在公告中，新時(shí)代證券稱同濟(jì)堂醫(yī)藥具有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、提高上市公司未來的持續(xù)經(jīng)營能力、有利于保護(hù)廣大投資者以及中小股東的利益。本次交易有利于增強(qiáng)公司的核心競爭力，有利于提高公司的盈利能力與可持續(xù)發(fā)展能力。本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護(hù)，切實(shí)、可行。

機(jī)構(gòu)群陷同濟(jì)堂泥淖 兩機(jī)構(gòu)擬減持超七成

根據(jù)重組時(shí)的約定，同濟(jì)堂控股承諾同濟(jì)堂醫(yī)藥2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于4.60億元、5.29億元、5.61億元。

2016至2019年上半年，同濟(jì)堂的營業(yè)收入分別為89.97億元、98.55億元、108.42億元和53.97億元。同期歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為4.73億元、5.15億元、5.29億元和2.71億元。

盡管業(yè)績完成情況尚佳，但當(dāng)初參與重組的機(jī)構(gòu)卻難以抽身。在重組參與方中，除了同濟(jì)堂控股外，增發(fā)持股超過3000萬股以上的參與方有盛世建金、盛世信金等。

而參與配套融資規(guī)模較大的北京東方國潤投資基金管理中心(有限合伙)、北京匯融金控投資管理中心(有限合伙)，這兩家機(jī)構(gòu)的參與規(guī)模合計(jì)5億元以上。

天眼查顯示，盛世建金、盛世信金、盛世坤金的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為深圳市盛世景投資有限公司(簡稱“盛世景”)，法定代表人為寧新江。這三只有限合伙制基金的有限合伙人包括中融信托(出資5億元)、陸家嘴財(cái)富(出資1.8億元)和長城嘉信資產(chǎn)(長城基金資管子公司，出資3000萬)等機(jī)構(gòu)。

據(jù)《證券市場紅周刊》報(bào)道，為參與同濟(jì)堂借殼，中融信托發(fā)行了助金80號集合信托計(jì)劃來募資。中融信托的推介材料顯示，對同濟(jì)堂估值以35倍靜態(tài)市盈率測算，信托計(jì)劃存續(xù)期為2+1年，于2018年初到期。

有投資人指出，上述盈利預(yù)測依據(jù)存在不足，且僅在合同中提示了存在損失風(fēng)險(xiǎn)，但未就估值風(fēng)險(xiǎn)作出充分提示。目前該信托計(jì)劃已經(jīng)延長近兩年，繼續(xù)通過二級市場進(jìn)行減持期限長、難度大，投資人認(rèn)為應(yīng)該由同濟(jì)堂大股東履行兜底協(xié)議。

當(dāng)初中融信托的推介材料顯示，如上市成功但收益不佳，則同濟(jì)堂大股東提供兜底承諾：按照本金和15%的年化收益作出差額補(bǔ)足。不過《信托合同》中只約定了上市失敗后的兜底承諾，并未對上市后情況作出約定，這也成為投資人和中融信托方面的爭執(zhí)之一。

而盛世景擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的三只投資基金，盛世坤金已經(jīng)在2018年6月前退出同濟(jì)堂的前十大股東，而盛世建金、盛世信金的減持節(jié)奏較慢，截至2019年9月末，仍分別持有同濟(jì)堂7435.94萬股、4799.37萬股，合計(jì)1.22億股，持股比例合計(jì)8.50%。

公告顯示，截至2019年9月5日，盛世建金共減持165.18萬股，盛世信金未減持。兩機(jī)構(gòu)計(jì)劃在2020年4月9日前減持8637.98萬股，占目前持股的70.80%。

新時(shí)代證券投行業(yè)務(wù)頻被監(jiān)管處罰

近年來，新時(shí)代證券的投行部門頻頻被監(jiān)管層處罰。

2017年5月，證監(jiān)會(huì)公告稱，新時(shí)代證券作為登云股份首次公開發(fā)行股票并在中小板上市的保薦機(jī)構(gòu)，在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)登云股份申請文件存在虛假記載、重大遺漏;未發(fā)現(xiàn)相關(guān)公司與登云股份的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易;未發(fā)現(xiàn)登云股份存在未有效執(zhí)行資金內(nèi)控制度、對外違規(guī)借款等不規(guī)范運(yùn)行情形;出具的《發(fā)行保薦書》等文件存在虛假記載。

證監(jiān)會(huì)責(zé)令新時(shí)代證券改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入1676.96萬元，并處1676.96萬元罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員程天雄、王瑋、郭紀(jì)林給予警告，并分別處以30萬元、30萬元、15萬元罰款。

2019年6月，新時(shí)代證券作為美麗生態(tài)收購八達(dá)園林100%股權(quán)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及美麗生態(tài)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金非公開發(fā)行的主承銷商，在提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)中未勤勉盡責(zé)，出具的相關(guān)文件描述與事實(shí)不符，為誤導(dǎo)性陳述。主要有兩方面的陳述錯(cuò)誤，一是未施工描述為施工，二是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與預(yù)測數(shù)存在重大差異。

證監(jiān)會(huì)對新時(shí)代證券沒收其獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入800萬元，并處以2400萬元罰款，另外沒收新時(shí)代證券承銷股票違法所得1220.1萬元，并處以50萬元罰款。

2019年7月，證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局下發(fā)的行政處罰事先告知書顯示，從2013年起至2016年，歡瑞世紀(jì)連續(xù)通過提前確認(rèn)收入虛增營收、虛構(gòu)收回應(yīng)收款項(xiàng)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備、推遲計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備等手段虛增利潤，導(dǎo)致重組方案和借殼后的年報(bào)存在虛假記載和重大遺漏。證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局責(zé)令歡瑞世紀(jì)改正，給予警告，并處以合計(jì)90萬元罰款，歡瑞影視被給予警告，處以60萬元罰款，對董事長鐘君艷給予警告，并處以合計(jì)100萬元罰款，累計(jì)罰款數(shù)額452萬元。

而新時(shí)代證券盡管未受到行政處罰，作為歡瑞世紀(jì)重組交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，短短3年間就更換了6次持續(xù)督導(dǎo)財(cái)務(wù)顧問主辦人。

2019年9月，上交所發(fā)布對黃河旋風(fēng)(600172)一起重大資產(chǎn)重組案相關(guān)責(zé)任人的監(jiān)管措施，擔(dān)任黃河旋風(fēng)重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問新時(shí)代證券項(xiàng)目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍在履行勤勉盡責(zé)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)等方面存在違規(guī)行為：未能對標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績預(yù)測和承諾審慎出具專業(yè)意見，未能督導(dǎo)重組標(biāo)的準(zhǔn)確披露承諾期業(yè)績，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并提醒公司作出會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，未能協(xié)助公司對收購標(biāo)的實(shí)施有效整合，未能有效督促交易對方履行業(yè)績補(bǔ)償及回購義務(wù)。上交所決定對過震、董文婕、陳大偉、徐永軍予以通報(bào)批評。

關(guān)鍵詞： 同濟(jì)堂 61億借殼案 3960萬