募投項目變變變，子公司靠購購購。頻繁上演車輪戲法的天奇股份(002009.SZ)又在如法炮制。

12月11日晚間，天奇股份發(fā)布重大投資公告，公司擬斥資4.75億元收購江西天奇金泰閣鈷業(yè)有限公司(簡稱江西金泰閣)61%股權(quán)。

這是一次關(guān)聯(lián)并購。早在2017年，天奇股份曾出資1億元參與增資，公司董事長、董秘均在標的公司任職。

這是一次溢價并購。截至今年6月30日，標的公司賬面凈資產(chǎn)2.26億元，本次收購估值溢價5.52億元，溢價率2.44%。然而，溢價并購，交易對方并未作出業(yè)績承諾。

除了并購，天奇股份還將曾耗資1.61億元收購的深圳乾泰能源再生技術(shù)有限公司(簡稱乾泰技術(shù))出表，這家公司收購之后接連虧損。

出表與收購的背后，或是天奇股份面臨著巨大經(jīng)營壓力。今年前三季度，公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為0.45億元，同比大降62.58%。

記者發(fā)現(xiàn)，并表、出表，如此車輪式資本運作，天奇股份已經(jīng)上演了14年，公司因此保持了從未虧損的記錄。在這期間，一些子公司神奇般默默貢獻著不菲業(yè)績。如今，這些曾經(jīng)的業(yè)績主要貢獻者紛紛士氣低落，曾經(jīng)半年貢獻過億凈利的天奇力帝今年上半年凈利潤只有961萬元。

業(yè)績大幅下降、應收賬款大幅上升、貨幣資金不斷減少，新一輪資本游戲能拯救天奇股份嗎?

溢價并購標的業(yè)績大幅下降

天奇股份正在進行的一輪并購備受質(zhì)疑，這源于溢價收購業(yè)績下滑標的公司，且沒有業(yè)績承諾。

根據(jù)公告，天奇股份擬使用自籌資金以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購江西金泰閣61%股權(quán)。具體為，以4.67億元對價受讓無錫金控天奇循環(huán)產(chǎn)業(yè)并購投資企業(yè)(有限合伙)(簡稱 金控天奇)所持江西金泰閣60%股權(quán)，并以778.40萬元對價受讓共青城眾持金投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱共青城眾持金)所持的江西金泰閣1%股權(quán)。

本次收購以今年6月30日為評估基準日，標的公司凈資產(chǎn)為2.26億元，評估值為7.78億元，評估增值5.52億元，增值率為244.29%。

這是一起關(guān)聯(lián)并購。2017年12月25日，天奇股份出資1億元，與江西金泰閣股東周金云、陳耀宗、金投朝希以及國聯(lián)信托共同設立無錫金控天奇錫金控天奇循環(huán)產(chǎn)業(yè)并購投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)并購投資企業(yè)(簡稱金控天奇循環(huán)產(chǎn)投)，后者目前持有標的公司98%股權(quán)。

間接入股后，天奇股份董事長黃斌擔任標的公司董事長，董秘張宇星任標的公司董事。

讓人奇怪的是，溢價2.44倍收購，交易對方并未作出業(yè)績承諾。不僅如此，標的公司經(jīng)營業(yè)績似乎還在大幅下滑。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至今年上半年，標的公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.39億元、5.22億元、1.69億元，對應的凈利潤為2301.30萬元、6114.04萬元、1611.57萬元。今年半年的營業(yè)收入、凈利潤分別為去年全年的32.38%、26.36%，均不到三分之一。而在去年，標的公司營業(yè)收入和凈利潤分別大增118.41%、165.68%。

業(yè)績不穩(wěn)，高溢價現(xiàn)金收購，天奇股份能否達到預期嗎?

頻靠神奇子公司撐業(yè)績

天奇股份的成長史，就是一部并購擴張史。借助并購標的公司業(yè)績貢獻，天奇股份的經(jīng)營業(yè)績雖然不突出，但從未虧損過，其中的奧妙是不斷并表出表。

天奇股份的歷史最早可追溯至1984年4月，公司實控人黃偉興帶著兩個人憑著初生牛犢之勇氣，創(chuàng)辦洛社模具廠。2004年6月，天奇股份在深交所掛牌上市。

從上市次年開始，公司就開啟了并購擴張模式。14年來，天奇置業(yè)、天奇藍天、長春天奇、乘風新能源、無錫風電設計、蘇州再生、天奇永大、乾泰能源、鋰致實業(yè)等10多家公司紛紛歸入天奇股份麾下。期間，公司還投資設立了不少子公司。

這些子公司都在天奇股份的經(jīng)營業(yè)績立下了汗馬功勞。

其中，最為神奇的是天奇信息和天奇力帝。天奇力帝是公司發(fā)行股份作價4.90億元收購而來，天奇信息是公司于2013年8月出資設立的。

2014年上半年，天奇信息虧損65.90萬元，下半年突然飆升，全年凈利潤達6575.25萬元，而全年營業(yè)收入只有7538.46萬元，凈利率接近90%，如此之高真是神之又神。

2015年、2016年，雖然天奇信息貢獻的營業(yè)收入占公司營業(yè)收入的比重不到5%，但貢獻的凈利潤占比超六成，凈利率均超80%，堪稱暴利。

2017年，天奇信息凈利潤下降至3183.99萬元，今年上半年僅有995.57萬元。

天奇力帝的凈利潤同樣神奇。去年上半年開始，其接過天奇信息扛業(yè)績重擔，凈利潤突然達到1.01億元，占公司凈利潤的87.07%。不過，今年上半年，其凈利潤僅為960.94萬元。

在大舉并購之時，天奇股份還頻繁對經(jīng)營業(yè)績不佳的子公司進行出表處置。

近日，公司公告，從今年12月1日，耗資1.61億元收購標的乾泰技術(shù)出表。自去年收購以來，乾泰技術(shù)持續(xù)虧損。

頻演募投項目變臉游戲

大舉并購擴張的另一面，是天奇股份募投項目頻變臉。

天奇股份IPO募資1.72億元，計劃投入5個項目，預計達產(chǎn)后每年可增加利潤4749.6萬元。然而，兩個募投項目很快終止，兩個重大變更，只有研發(fā)中心與綜合信息系統(tǒng)技改項目順利實施，實際投入僅6802.17萬元。變更后的募資投入到天奇藍天、天奇置業(yè)等子公司，未出意外，最終募投效益未達預期。

2011年6月，募投項目實施定增擬募資7.73億元，擬投向汽車制造物流裝備生產(chǎn)線項目、智能高效儲運與分揀項目、廢舊汽車精細拆解等，公司預計，募投項目達產(chǎn)后預計每年新增利潤1.69億元。

2013年5月，募資到位，募投項目馬上變臉。當年，智能高效分揀與儲運裝備項目實施低至變更至無錫市惠山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，占地面積由102畝縮減至66畝。

其他的募投項目隨后也相繼變臉，幾乎每年都會有變動，要么是減資、要么是延期。

2018年年報披露，除了使用募資補充流動資金項目外，其余項目幾乎全部或部分變更，當年，這些募投項目合計實現(xiàn)凈利潤1835.30萬元，距離預期相當遙遠。

如今，公司不僅面臨經(jīng)營壓力，還面臨著償債壓力。截至今年9月末，公司有息負債為16.29億元，比去年同期略有上升，而貨幣資金8.64億元，比去年同期減少1.52億元。同期，公司應收賬款16.02億元，同比增加3.1億元。

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