作為資本市場的“基礎(chǔ)法”和“根本法”，《中華人民共和國證券法》(下稱《證券法》)終于迎來“升級版”官宣消息。

全國人大常委會法工委經(jīng)濟(jì)法室副主任王翔介紹稱，《證券法》的修訂，始終堅持一條主線，即市場化、法治化的改革方向。

注冊制無疑是此次新《證券法》修訂的重要內(nèi)容。新《證券法》第九條規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊。其中，“注冊”代替了“核準(zhǔn)”。

巨豐投顧高級投資顧問胡崗對《證券日報》記者表示，從全面推行注冊制的角度來看，對外，這顯然是同全球資本市場接軌的舉動;對內(nèi)，與核準(zhǔn)制相比，其最大的特征是在注冊制下證券發(fā)行審核機(jī)構(gòu)只對注冊文件進(jìn)行形式審查，不進(jìn)行實質(zhì)判斷。也就是說，在注冊制的推行下，“上市”將不再是一個耀眼的“入場券”。

從具體內(nèi)容上看，新《證券法》對證券發(fā)行注冊制做了比較系統(tǒng)完備的規(guī)定。其中，在證券發(fā)行條件上明確，將現(xiàn)行《證券法》規(guī)定的公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”。

中國法學(xué)會證券法學(xué)研究會理事、北京天同律師事務(wù)所合伙人何海鋒在接受《證券日報》記者采訪時表示，舊版《證券法》中可量化的“具有持續(xù)盈利能力”指標(biāo)是與核準(zhǔn)制相適應(yīng)的，便于中心化和標(biāo)準(zhǔn)化審核;新版《證券法》將其改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”，這是一種監(jiān)管思路的轉(zhuǎn)變，且與注冊制相適應(yīng)，因為經(jīng)營能力比盈利能力更加包容和多元，也更有理由交給去中心化的市場進(jìn)行自主判斷。

在此基礎(chǔ)上，業(yè)界共識，注冊制與實質(zhì)審核(核準(zhǔn)制)的主要區(qū)別在于，審核機(jī)關(guān)是否對公司的價值做出判斷。同時，證券發(fā)行注冊的目的是向投資者提供據(jù)以判斷證券實質(zhì)要件的形式資料， 以便做出投資決定，證券注冊并不能成為投資者免受損失的保護(hù)傘。

此外，證券發(fā)行更加強(qiáng)調(diào)經(jīng)營能力，無疑將為“硬科技”企業(yè)進(jìn)一步打通資本關(guān)口。私募排排網(wǎng)基金經(jīng)理夏風(fēng)光在接受記者采訪時表示，在過去，傳統(tǒng)制造業(yè)和服務(wù)業(yè)呈現(xiàn)出重盈利、輕競爭格局，上市規(guī)則從盈利出發(fā)，對IPO企業(yè)進(jìn)行硬性約束。新修訂的證券法做出這種改變，既是注冊制落地的客觀要求，也是與時俱進(jìn)的制度性完善，可以吸納更多新經(jīng)濟(jì)企業(yè)通過注冊制上市，獲得資本市場的扶持。“其是順應(yīng)了科創(chuàng)企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的實際情況，進(jìn)一步和國際市場接軌。”

不過，也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，該發(fā)行條件的修訂，從投資角度來說，也讓“投資有門檻”不再是一句空話。

全國政協(xié)委員、中國證監(jiān)會原主席肖鋼在12月27日由主辦的第三屆新時代資本論壇上回應(yīng)稱，股票的供給并不決定股市的中長期走勢，股票的供給對需求的沖擊也并不是直接對應(yīng)的。實證分析表明，“牛短熊長”不是IPO擴(kuò)容造成的，它有更深層次的制度原因和體制機(jī)制原因。所以，推進(jìn)注冊制改革，不僅涉及股票發(fā)行，而且事關(guān)重塑資本市場的生態(tài)環(huán)境，是一項牽一發(fā)而動全身的“牽牛鼻子”的工程，可以帶動和促進(jìn)資本市場相關(guān)領(lǐng)域的改革。

因此，這一“牽牛鼻子”的重大工程也將分步實施、穩(wěn)中求進(jìn)。如中國證監(jiān)會法律部主任程合紅介紹，證券市場有不同的板塊和證券品種，所以推行注冊制在客觀上不可能做到一步到位，這也是新《證券法》此次增加一條授權(quán)國務(wù)院對注冊制的具體范圍、實施步驟作出具體規(guī)定的考慮。同時，創(chuàng)業(yè)板改革試點注冊制正在實施過程中，證監(jiān)會將充分考慮市場實際，把握好證券發(fā)行、注冊和市場承受力的有機(jī)統(tǒng)一。

前海開源基金執(zhí)行總經(jīng)理楊德龍在接受記者采訪時表示，從整體來看，新《證券法》適應(yīng)了當(dāng)前市場要求，有利于促進(jìn)A股市場的長期健康發(fā)展。此次修訂對注冊制有具體的部署，在科創(chuàng)板試點注冊制取得初步成效后，將注冊制從科創(chuàng)板這塊“改革試驗田”向其他板塊進(jìn)一步推進(jìn)。

“注冊制并不意味著什么公司都能上，還是有‘審核’的。”楊德龍進(jìn)一步分析道，“交易所也會根據(jù)市場的情況及承受能力，來決定受理的公司的數(shù)量和發(fā)行規(guī)模等，防止由于市場本身產(chǎn)生的反作用力，導(dǎo)致注冊制在實施過程中對市場造成較大的沖擊。”

據(jù)記者統(tǒng)計，今年以來截至12月29日，證監(jiān)會共核準(zhǔn)了126家企業(yè)的IPO批文。而科創(chuàng)板方面，上交所官網(wǎng)顯示，截至12月29日，80家公司注冊已經(jīng)生效，另有27家公司提交了注冊申請。由此可見，開市不到半年的科創(chuàng)板企業(yè)注冊生效速度較核準(zhǔn)制明顯加快。

關(guān)鍵詞： 新證券法 IPO 換尺