合計(jì)斥資13.4億現(xiàn)金拿下一家眼科醫(yī)院全部股權(quán)，光正集團(tuán)(002524.SZ)向大健康轉(zhuǎn)型的決心不小。

重組草案顯示，在2018年以6億元拿下上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新視界眼科”)51%股權(quán)后，此次光正集團(tuán)再擬以現(xiàn)金7.4億元收購(gòu)新視界眼科剩余49%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)后者的全控。

不過，合計(jì)超13.4億拿下新視界眼科全部股權(quán)，對(duì)于光正集團(tuán)而言資金壓力也不小。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，截至去年三季度末，光正集團(tuán)期末貨幣資金僅為2.56億元，負(fù)債率42.16%。

此次對(duì)于新視界眼科49%的收購(gòu)中，標(biāo)的估值也由前次收購(gòu)中的12.23億元進(jìn)一步提升至14.75億元，相較于其2019年7月末凈資產(chǎn)1.38億元增值13.37億元，增值率高達(dá)969.9%。

在此情況下，交易對(duì)手方也先后作出業(yè)績(jī)承諾。其中，標(biāo)的2018實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)1.16億元，完成當(dāng)期1.15億元的業(yè)績(jī)承諾。

此次交易中，交易對(duì)手方承諾標(biāo)的2019年和2020年的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.32億元、1.52億元。而2019年前七月，標(biāo)的扣非凈利潤(rùn)0.53億元，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾四成。

再擬斥資7.4億收購(gòu)標(biāo)的剩余股權(quán)

1月5日晚間，光正集團(tuán)披露重大資產(chǎn)購(gòu)買草案。公司擬通過支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買新視界實(shí)業(yè)持有的新視界眼科49%股權(quán)，交易金額為7.4億元。

本次交易前光正集團(tuán)已經(jīng)擁有新視界眼科51%股權(quán)，此次收購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄緦?shí)現(xiàn)對(duì)新視界眼科的全資控制。

由于標(biāo)的最近一期的資產(chǎn)凈額占上市公司的92.27%，因此本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市。同時(shí)，本次交易的交易對(duì)方新視界實(shí)業(yè)實(shí)際控制人林春光系直接持有上市公司4.88%股份的第二大股東且在上市公司擔(dān)任副董事長(zhǎng)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)評(píng)估，截至2019年7月31日，上海新視界眼科母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為1.38億元，100%股權(quán)評(píng)估后的股東權(quán)益價(jià)值為14.75億元，增值13.37億元，增值率高達(dá)969.9%。

在此基礎(chǔ)上，新視界眼科49%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為7.23億元，雙方最終確定交易價(jià)格為7.41億元。

超高溢價(jià)的基礎(chǔ)上，交易對(duì)方也作出業(yè)績(jī)承諾，2019年和2020年，新視界眼科實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.32億元、1.52億元。

據(jù)交易草案披露，新視界眼科成立于2011年末，2018年2月變更為有限責(zé)任公司。三個(gè)月后，光正集團(tuán)與新視界實(shí)業(yè)、林春光等股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，共計(jì)受讓標(biāo)的公司51%股權(quán)，成為其控股股東。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在對(duì)新視界眼科的前次收購(gòu)中，根據(jù)評(píng)估，截至2017年末標(biāo)的100%股權(quán)的評(píng)估值為12.23億元，相較于其凈資產(chǎn)1.91億元增值10.32億元，增值率高達(dá)541.06%。扣除當(dāng)期4000萬(wàn)元分紅后，標(biāo)的整體估值為11.83億元，標(biāo)的51%股權(quán)對(duì)應(yīng)估值6.03億元，雙方由此最終確定標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格為6億元。

不到兩年時(shí)間，新視界眼科整體估值再次大漲，在均為現(xiàn)金交易的情況下，上市公司共計(jì)需支付13.41億元現(xiàn)金才能獲得新視界眼科的全部股權(quán)。

與此同時(shí)，高溢價(jià)收購(gòu)下，光正集團(tuán)賬面也形成了較高規(guī)模的商譽(yù)。截至2018年末，由于新視界眼科51%股權(quán)的并表，光正集團(tuán)賬面新增4.93億元商譽(yù)。此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅庹瘓F(tuán)商譽(yù)規(guī)模也將進(jìn)一步擴(kuò)大。

標(biāo)的去年前七月完成四成業(yè)績(jī)承諾

累計(jì)耗資13.4億巨資并購(gòu)，光正集團(tuán)向大健康轉(zhuǎn)型的決心不小。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，從近幾年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，原本主營(yíng)鋼結(jié)構(gòu)、金屬材料、活動(dòng)板房和建筑材料的生產(chǎn)和銷售的光正集團(tuán)2010年上市，但公司自2013年開始已連續(xù)六年扣非凈利潤(rùn)虧損，六年間累計(jì)虧損金額超過3億元。

在2018年確定向大健康方向轉(zhuǎn)型后，光正集團(tuán)斥資7.4億元完成對(duì)新視界眼科的控股。年報(bào)顯示，2018年公司營(yíng)業(yè)收入來自于鋼結(jié)構(gòu)、天然氣以及大健康三大行業(yè)，營(yíng)業(yè)收入分別為3.17億元、3.9億元、4.5億元，占比分別為26.98%、33.19%、38.3%。

其中，新視界眼科承諾當(dāng)期凈利潤(rùn)不低于1.15億元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)1.16億元，完成業(yè)績(jī)承諾。

去年中報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)光正集團(tuán)來自于天然氣及油品、大健康兩大行業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.92億元、3.87億元，占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為30.24%、60.94%，大健康行業(yè)已經(jīng)成為公司最主要的利潤(rùn)來源。

據(jù)重組草案披露，2017年至2019年前七月，新視界眼科分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.5億元、9.22億元、4.67億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1億元、1.19億元、0.54億元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為1.01億元、1.16億元、0.53億元。

以交易對(duì)方做出的業(yè)績(jī)承諾來看，去年前七個(gè)月，新視界眼科已完成全年業(yè)績(jī)承諾的40.37%，在剩余五個(gè)月時(shí)間內(nèi)需完成六成業(yè)績(jī)承諾。

此外，從光正集團(tuán)的資金情況來看，截至2019年三季度末，公司資產(chǎn)總額18.84億元，資產(chǎn)負(fù)債率42.16%。其中，貨幣資金僅為2.56億元。

光正集團(tuán)同時(shí)表示，鑒于上市公司自有資金額度有限，且需要通過較大金額的債務(wù)融資以滿足上述現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付需求，則在未來一定時(shí)期內(nèi)上市公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化，資產(chǎn)負(fù)債率將有所提升，同時(shí)上市公司需要為債務(wù)融資承擔(dān)的財(cái)務(wù)費(fèi)用將有所增長(zhǎng)，進(jìn)而可能對(duì)上市公司的當(dāng)期損益造成影響，并降低上市公司財(cái)務(wù)安全性。

關(guān)鍵詞： 光正集團(tuán) 新視界眼科 轉(zhuǎn)型