近日，美康生物發(fā)布了《<杭州倚天生物技術(shù)有限公司股權(quán)并購協(xié)議書>之補充協(xié)議(二)》，將標(biāo)的公司杭州倚天的轉(zhuǎn)讓價格由9.02億元變更為7.24億元，差額1.78億元將計入2019年度營業(yè)外收入。

補充協(xié)議還規(guī)定，在未來的1年半的時間杭州倚天原總經(jīng)理和董事姚丹華需保證公司業(yè)績?yōu)檎?。并在一定期限?nèi)，負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的應(yīng)收款項的收回以及存貨、固定資產(chǎn)的變現(xiàn)。

此外，由于標(biāo)的杭州倚天的業(yè)績下行，美康生物6.75億元的商譽面臨著減值風(fēng)險。對于時隔三年的協(xié)議變更，公司也收到了深交所問詢函。

時隔三年更改并購書 2018年未完成業(yè)績承諾

本次更改的股權(quán)并購協(xié)議書簽訂于2016年，公司通過寧波美康股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“美康基金”)和寧波美康民生股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“民生基金”)收購了杭州倚天100%股權(quán)，交易對價為9.02億元，其中美康基金支付8.93億元收購目標(biāo)公司的99%股權(quán)，民生基金支付902.2萬元收購目標(biāo)公司的1%股權(quán)。

美康基金是美康生物與實際控制人鄒炳德、董事卓紅葉等部分管理人員、寧波景行天成財富投資管理有限公司、國投瑞銀資本管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立的，認(rèn)繳出資總額7.5億元，其中美康生物認(rèn)繳出資1億元。

民生基金是由美康生物與上海中民銀孚投資管理有限公司、民生加銀資產(chǎn)管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立的，認(rèn)繳出資總額為7.51億元，美康生物作為劣后級有限合伙人認(rèn)繳出資2億元。

杭州倚天一直專注于體外診斷行業(yè)儀器及試劑的進口產(chǎn)品代理等業(yè)務(wù)，目前該公司為雅培公司產(chǎn)品浙江代理商，美康生物借助杭州倚天進一步擴大了代理業(yè)務(wù)，與自產(chǎn)產(chǎn)品形成了互補。

交易對方承諾，杭州倚天2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤(合并報表)不低于6000萬元，2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤(合并報表)不低于7000萬元，2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤(合并報表)不低于8000萬元。

值得注意的是，2016年~2018年杭州倚天僅完成了累計業(yè)績承諾，未完成2018年單年的業(yè)績承諾。2018年杭州倚天實現(xiàn)凈利潤為7584.3萬元，業(yè)績完成度為94.8%。從結(jié)果上看，雖然杭州倚天完成了累計業(yè)績承諾不需要進行業(yè)績補償，但同時也顯示出標(biāo)的增長乏力。

美康生物表示，隨著市場競爭逐漸加劇和行業(yè)政策的調(diào)整，兩票制實施范圍的進一步擴大將對代理業(yè)務(wù)帶來潛在的風(fēng)險;陽光采購、醫(yī)保控費等政策的加快實施落地對杭州倚天代理業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績也將帶來不利影響;同時，公司與杭州倚天原股東之間在經(jīng)營管理、發(fā)展規(guī)劃等方面存在分歧。所以2019年的凈利潤較2018年將有所下滑。根據(jù)補充協(xié)議，杭州倚天2019年1-11月的凈利潤為6503.32萬元，相當(dāng)于2018年全年凈利潤的85.4%。

一過承諾期業(yè)績變臉 “接盤”杭州倚天是否明智?

盡管一過承諾期，杭州倚天的業(yè)績增速就開始放緩，但在當(dāng)初收購時，實際給出了較高的溢價。截至2016年6月30日，杭州倚天的凈資產(chǎn)為1.98億元，9.02億元的交易對價對應(yīng)的溢價率為356.19%，對應(yīng)的下調(diào)后交易對價7.24億元的溢價率為265.86%。

而近年來醫(yī)藥行業(yè)的政策組合拳使得行業(yè)競爭愈發(fā)激烈，控制成本，鼓勵創(chuàng)新已經(jīng)是不可逆的趨勢。主營進口產(chǎn)品代理業(yè)務(wù)的杭州倚天無疑將受到很大影響，但需要注意的是，美康生物在杭州倚天業(yè)績放緩之際，卻選擇了“接盤”。

2019年3月4日，美康生物與美康基金及美康基金合伙人共同簽署了《退伙協(xié)議》。各方一致同意公司退出美康基金，并按公司占美康基金全體合伙人的實繳出資比例向公司分配美康基金的部分資產(chǎn)與負(fù)債，其中包括杭州倚天66.89%股權(quán)。同日，公司以2.9億元收購了32.11%剩余股權(quán)，加上2018年4月19日從民生基金受讓的1%股權(quán)，杭州倚天成為公司100%控股的子公司。

作為美康基金劣后級的鄒炳德認(rèn)繳出資1.325億元，認(rèn)繳比例為17.67%，而美康生物認(rèn)繳比例為13.33%，不及鄒炳德。作為關(guān)聯(lián)董事鄒炳德回避了表決，杭州倚天的定價是否合理不得而知，但其業(yè)績下滑的風(fēng)險隨著美康生物退伙，從美康基金轉(zhuǎn)移到了美康生物身上。

另外，美康生物收購杭州倚天確認(rèn)了大額的商譽，截至2019年6月30日，杭州倚天商譽余額為6.75億元，占凈資產(chǎn)的31.87%。會計準(zhǔn)則規(guī)定，商譽至少在每年年度終了進行減值測試，所以杭州倚天業(yè)績的下滑將大概率導(dǎo)致商譽減值，這或?qū)γ揽瞪?019年的業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

從盈利能力來看，美康生物的凈利率處于下滑趨勢，杭州倚天或許帶來更多業(yè)績壓力。綜上，接盤杭州倚天是否為明智之舉有待觀察。

7.3億可轉(zhuǎn)債撤銷資金承壓 限期變現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)

根據(jù)補充協(xié)議，美康生物同意姚丹華辭去杭州倚天的總經(jīng)理和董事職務(wù)，并且姚丹華承諾保證杭州倚天2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期間合計的凈利潤為正。這和2018年、2019年1-11月6000萬以上的凈利潤形成了鮮明的對比。

除此之外，姚丹華還在補充協(xié)議中約定收回其負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的應(yīng)收款項的收回，以及存貨、固定資產(chǎn)的變現(xiàn)，如果到期未能完成，姚丹華將補給杭州倚天。值得注意的是，雖然姚丹華辭去了目標(biāo)公司總經(jīng)理和董事職務(wù)，但是在補充協(xié)議簽訂后至2021年6月30日期間保留了委派杭州倚天財務(wù)人員的權(quán)利。深交所對能否保證杭州倚天財務(wù)數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、完整做出了問詢。

更改杭州倚天轉(zhuǎn)讓價格以及姚丹華約定資產(chǎn)變現(xiàn)從側(cè)面反映出了美康生物的資金壓力。美康生物償債壓力逐年上升，根據(jù)2019年三季報，公司的資產(chǎn)負(fù)債率為52.1%，流動比率下降至1.11。

而日前，美康生物籌劃多時的7.3億元可轉(zhuǎn)換債券最后終止發(fā)行，無疑是雪上加霜。

美康生物于2019年3月15日召開的第三屆董事會第十五次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議及2019年4月2日召開的2019年第二次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案，擬公開發(fā)行總額不超過人民幣7.3億元可轉(zhuǎn)換公司債券。然而12月3日，美康生物向證監(jiān)會撤回了申請文件，公司表示是經(jīng)過了綜合考慮市場環(huán)境、融資政策變化及公司目前經(jīng)營情況等因素做出的決策。

關(guān)鍵詞： 美康生物 三年前并購書