醫(yī)藥企業(yè)跨界白酒、電網(wǎng)企業(yè)跨界軍工、獸藥企業(yè)跨界光伏……資本市場上，A股公司不僅把跨界奉為“流量密碼”，更是將其視為助推公司業(yè)績的“殺手锏”，最新的案例便是通訊設(shè)備商通宇通訊(002792)（002792）。近期，通宇通訊宣布了跨界煙標(biāo)的消息，公司擬購湖北和嘉包裝科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“湖北和嘉”)93%股權(quán)。不過，看似普通的跨界生意背后，實則并不簡單，標(biāo)的背后復(fù)雜的股權(quán)變更、0元對價轉(zhuǎn)讓，都讓這起交易看起來還藏著其他的利益關(guān)系。

真假股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(資料圖片)

工商信息與通宇通訊披露信息“打架”，標(biāo)的湖北和嘉股權(quán)變更背后到底孰真孰假？

斥資7034.52萬元，通宇通訊擬通過收購湖北和嘉93%股權(quán)跨界煙標(biāo)行業(yè)。據(jù)通宇通訊介紹，湖北和嘉是一家專業(yè)從事高端包裝印刷品及材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)公司，主要客戶為內(nèi)蒙古昆明卷煙有限責(zé)任公司(以下簡稱“蒙昆”)，公司主要產(chǎn)品包括“蒙昆”公司多個品類的煙標(biāo)產(chǎn)品系列。

北京商報記者查詢工商信息發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的湖北和嘉在此次交易前股東悉數(shù)全換。3月21日晚間，深交所也對此次交易向通宇通訊下發(fā)了關(guān)注函，要求公司說明交易前股東緊急變更的原因及合理性。

然而，標(biāo)的湖北和嘉股權(quán)變更的疑點(diǎn)還不止于此，工商信息中的情況與通宇通訊披露內(nèi)容并不相符。

根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，湖北和嘉在3月8日出現(xiàn)了投資人變更情況，變更前發(fā)起人名稱顯示為湖北興龍包裝材料有限責(zé)任公司(以下簡稱“湖北興龍”)、徐啟強(qiáng)、胡金龍、張立國，變更后股東名稱分別為王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇，也就是通宇通訊此次跨界的交易對手方。

股權(quán)關(guān)系顯示，王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇5位自然人分別持有湖北和嘉65%、19%、10%、4%、2%的股份。交易完成后，僅王臘春、楊淑武保留湖北和嘉5%、2%的股份。

不過，在通宇通訊披露的湖北和嘉股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告中，上述股權(quán)變更情況與工商信息有很大出入。

據(jù)通宇通訊披露的公告，湖北和嘉分別在2017年7月、2019年8月、2022年9月進(jìn)行了三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓才形成了目前的股權(quán)格局。

蹊蹺的0元對價

將股權(quán)拱手送人，究竟是湖北和嘉原股東“慈善式”拋掉股權(quán)還是存在其他的抽屜協(xié)議？

按照通宇通訊披露的標(biāo)的股權(quán)變更情況，2019年8月，湖北和嘉臨時股東大會同意股東胡金龍、張立國、徐啟強(qiáng)將持有的共計30%的股份轉(zhuǎn)讓給楊淑武、談超、李江鴻、李勇，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上述4人分別持有湖北和嘉10%、19%、4%、2%的股份。

尤為值得一提的是，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓對價為0元，也就是說胡金龍、張立國、徐啟強(qiáng)三人將持有的湖北和嘉股權(quán)免費(fèi)送給了楊淑武、談超、李江鴻、李勇。

高禾投資管理合伙人劉盛宇對北京商報記者表示，在正常股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系中，0元對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)顯然不太合理，當(dāng)中是否存在左手倒右手、股權(quán)代持以及其他抽屜協(xié)議都是疑問。

2022年9月，湖北和嘉又發(fā)生了股權(quán)變動，股東談超將其0元受讓的19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了王臘春，交易價格為660.35萬元，這也意味著僅三年時間談超“白手”套出了660.35萬元。

在上述股權(quán)變更后，湖北和嘉形成了目前的股權(quán)格局，即股東王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇5人。

按照湖北和嘉目前身價來看，采用收益法評估的市場價值為7759.68萬元，相對其于評估基準(zhǔn)日的賬面值3296.38萬元，增值4463.3萬元，增值率為135.4%。在3月21日晚間的關(guān)注函中，深交所也追問了此次收購溢價較高的原因。

對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例，通過此次交易，王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇分別可套現(xiàn)4916.6萬元、1058.96萬元、605.12萬元、302.56萬元、151.28萬元。

0元對價受讓湖北和嘉股權(quán)逾三年時間，楊淑武、李江鴻、李勇三人也分別“白手”套現(xiàn)605.12萬元、302.56萬元、151.28萬元。而在2022年9月剛?cè)刖值耐跖D春，也在此次交易中實現(xiàn)大賺，14%股權(quán)賣出了1058.96萬元的價格。

標(biāo)的凈利猛增

標(biāo)的在“賣身”前一年凈利實現(xiàn)大增，這樣的情況合理嗎？

在公告中，通宇通訊披露了湖北和嘉2022年的經(jīng)營狀況，標(biāo)的當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入約為6285.65萬元，對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤約為1300.71萬元，業(yè)績表現(xiàn)尚可，不過這并非常態(tài)。

經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，湖北和嘉2021年的營業(yè)收入約為4713萬元，凈利潤為-111萬元；向前追溯，對于2020年的經(jīng)營狀況，湖北和嘉則并未對外公示。

不難看出，從2021年到2022年，標(biāo)的湖北和嘉在營收并未大幅升高的情況下，凈利實現(xiàn)跨越式增長，不僅扭虧還盈利超千萬。數(shù)據(jù)顯示，今年1月，湖北和嘉實現(xiàn)營業(yè)收入則為0，實現(xiàn)凈利潤3.65萬元。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對北京商報記者表示，一年內(nèi)企業(yè)業(yè)績發(fā)生較大轉(zhuǎn)變，當(dāng)中如果不是行業(yè)因素導(dǎo)致，其中的合理性則需要企業(yè)說明?！笆欠翊嬖跒榱颂Ц邩?biāo)的身價，虛增了標(biāo)的利潤，也可能會成為監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)?！蓖醭嗬と缡钦f。

針對相關(guān)問題，北京商報記者向通宇通訊董秘辦公室發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，對方并未回復(fù)。

據(jù)了解，通宇通訊專業(yè)從事通信天線及射頻器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要包括基站天線、射頻器件、微波天線等。對于此次跨界，深交所也在關(guān)注函中要求通宇通訊結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)協(xié)同性、戰(zhàn)略發(fā)展計劃等，進(jìn)一步說明公司收購標(biāo)的公司的主要目的、必要性、合理性。

北京商報記者 馬換換

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