前次多筆并購爆雷導致連續(xù)兩年巨虧，“財務大洗澡”后的天龍集團(300063.SZ)再次推出并購重組方案，以求走出困境。

交易預案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購北京睿道網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱“睿道科技”)100%股權(quán)，并募集配套資金。

成立至今即將滿五年的睿道科技隸屬于互聯(lián)網(wǎng)營銷服務行業(yè)，主要在頭條系、騰訊、微博等平臺為客戶投放廣告，并通過媒體與客戶返利獲得利潤。

不過，記者注意到，此業(yè)務模式下睿道科技業(yè)績增長迅猛，目前年收入規(guī)模已超過20億，但其到手利潤卻并不多。

其中，去年睿道科技營業(yè)收入由上年的6.88億增長至26.31億，增幅高達2.82倍。今年前三季度，標的公司營收21.88億，凈利潤2150.5萬，凈利潤率僅為0.98%，且近兩年一期標的凈利潤率均處于下行趨勢。

需要注意的是，此前通過多筆高溢價并購進入數(shù)字營銷領(lǐng)域的天龍集團，卻因并購標的不達預期業(yè)績爆雷。2017年和2018年，公司連續(xù)兩年凈利潤累計虧損超12億元，其中對子公司計提商譽減值準備金額達到14.57億元。

擬再度并購互聯(lián)網(wǎng)營銷公司

12月10日晚間，天龍集團披露重組預案。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買睿道科技100%股權(quán)，其中不超過20%的交易對價擬由上市公司通過本次重組募集配套資金以現(xiàn)金的方式支付。本次交易完成后，睿道科技將成為上市公司的全資子公司。

同時，上市公司擬向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介結(jié)構(gòu)費用和補充流動資金。

截至目前，標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，預估值及交易價格尚未確定。

交易預案顯示，睿道科技成立于2014年末，專注于為客戶提供移動互聯(lián)網(wǎng)精準營銷服務，提供包括創(chuàng)意策劃、內(nèi)容制作、精準投放、效果優(yōu)化等基于大數(shù)據(jù)的移動互聯(lián)網(wǎng)精準營銷服務與移動互聯(lián)網(wǎng)廣告投放代理服務。

記者注意到，媒體與客戶返利政策差價是睿道科技盈利的主要來源。返利政策則主要包括返點與返貨。盈利模式包括公司在媒體供應商平臺充值后，媒體會直接贈送非現(xiàn)金贈款，或媒體依據(jù)睿道科技在媒體平臺上的流量的消耗情況，給予公司的現(xiàn)金返還，以及睿道科技給予客戶的非現(xiàn)金贈款。

在此業(yè)務模式下，成立至今僅5年的睿道科技，自去年以來業(yè)績增長迅猛，年度營收規(guī)模已突破20億，但到手凈利潤卻并不多。

財務數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年前九月，睿道科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.88億、26.31億、21.88億，營業(yè)利潤分別為1695.49萬、4551.49萬、2884.49萬，歸母凈利潤分別為1436.28萬、3671.18萬、2150.5萬。

其中，2018年睿道科技營業(yè)收入同比增長282.5%，凈利潤同比增長155.6%，增速明顯低于營收。而今年前三季度，睿道科技營收和凈利潤分別已達到去年全年水平的83.16%、58.57%。

而從盈利能力上來看，粗略計算，各報告期內(nèi)，睿道科技凈利潤率分別為2.09%、1.4%、0.98%，呈現(xiàn)下降趨勢，且不足1%的凈利潤率水平在互聯(lián)網(wǎng)營銷公司中也較為罕見。

前兩年共計提14.57億商譽減值準備

這并非是天龍集團在互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務上的首單并購，但前幾次并購標的卻未能給公司帶來預期的業(yè)績。

公開資料顯示，天龍集團前身為成立于1993年的廣東肇慶油墨廠，2010年在創(chuàng)業(yè)板掛牌。當時公司還是國內(nèi)規(guī)模最大的水性油墨生產(chǎn)企業(yè)。

盡管在上市后相繼通過并購延伸主業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，但天龍集團業(yè)績依舊未能得到有效提振。2010年至2014年，天龍集團的營業(yè)收入從2.69億增長至9.05億，凈利潤卻從2571.73萬下降至155.26萬。

2014月10月開始，A股牛市行情開啟之際，在互聯(lián)網(wǎng)+以及新媒體等風口下，天龍集團以6000萬元的價格收購購廣州橙果60%股權(quán)切入互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域。在此后的兩年時間內(nèi)，更是先后耗資18.68億元完成對北京智創(chuàng)、北京優(yōu)力、北京煜唐的收購。

由于上述收購多為高溢價收購，在最高峰時期，2015年末天龍集團賬面商譽價值一度高達15.49億元。

然而，好景不長，業(yè)績轉(zhuǎn)好不過兩年，天龍集團業(yè)績開始爆雷。2015年至2018年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入17.14億、52.9億、68.76億、79.68億，凈利潤則分別為0.47億、1.42億、-3.1億、-9.06億。

其中，2017年和2018年連續(xù)兩年累計虧損12.16億元，均因包括商譽減值在內(nèi)的巨額資產(chǎn)減值損失。

年報顯示，2017年公司對包括廣州橙果、北京智創(chuàng)、北京優(yōu)力、北京煜唐四家公司計提商譽減值準備4.96億元。2018年公司再次計提9.61億元的商譽減值準備，兩年共計計提14.57億元，致使期末商譽賬面余額銳減至0.85億元。

由于創(chuàng)業(yè)板公司連續(xù)三年虧損將存在暫停上市的風險，今年的扭虧為盈對于天龍集團而言至關(guān)重要。

今年前三季度，天龍集團已實現(xiàn)營業(yè)收入59.63億，同比增長1.78%;凈利潤8396.86萬元，同比減少21.62%。

此前公司已多次發(fā)布股票可能被暫停上市的風險提示公告，公司認為雖然已連續(xù)兩年凈利潤虧損，但公司主營業(yè)務均處于文件的發(fā)展狀態(tài)，在扣除商譽減值準備等因素后，公司前兩年經(jīng)營利潤均為正，且經(jīng)過前期計提大額商譽減值準備，截至今年三季度末，公司商譽賬面余額8507.54萬元，今年面臨的商譽減值風險已大大降低。

值得一提的是，近年來天龍集團互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務盈利能力也大不如前。2015年至2019年上半年，公司數(shù)字營銷業(yè)務毛利率分別為19.03%、10.22%、8.18%、5.48%、5.2%。

今年上半年，除了廣州橙果正在辦理注銷手續(xù)之外，北京智創(chuàng)、北京優(yōu)力、北京煜唐分別實現(xiàn)凈利潤51.92萬、866.45萬、4042.64萬，同比增長-91.4%、161.6%、-38.95%。

對于本次再度并購互聯(lián)網(wǎng)營銷公司，天龍集團稱本次交易完成后，公司在數(shù)字營銷的業(yè)務布局將進一步完善，優(yōu)化短視頻業(yè)務布局并提升市場占有率，為業(yè)務資源深度整合形成協(xié)同效應打下堅實基礎(chǔ)。公司未來將朝著全案整合營銷服務商的數(shù)字營銷業(yè)務策略方向發(fā)展。

關(guān)鍵詞： 天龍集團 兩年虧損12億