（原標題：TCL系第四個A股IPO，李東生拒絕提供資金流水）

(資料圖片僅供參考)

文/樂居財經 孫肅博

“頭戴馬聚源，眼看白敬宇、腳踏內聯(lián)升，身著瑞蚨祥。”這是民國時期百姓口中廣為流傳的一個段子，其中所說的白敬宇，是一家藥行，創(chuàng)始人白瑞啟是電視劇《大宅門》的故事原型之一。

白瑞啟的外孫女魏雪，是聽著祖輩創(chuàng)辦民族企業(yè)、實業(yè)救國的故事長大的。如今，她已是TCL科技集團股份有限公司（以下稱“TCL科技”）的副總裁、TCL公益基金會理事長，分管TCL全球品牌管理與企業(yè)社會責任工作，兼任TCL文化傳媒有限公司董事長。同時，她還是TCL創(chuàng)始人、董事長李東生的二婚妻子。

1982年，李東生參與創(chuàng)建了TCL科技的前身——TTK家庭電器（惠州）有限公司（以下稱“TTK家電”）。經歷多年發(fā)展，2004年1月，TCL科技實現(xiàn)整體上市，李東生擔任董事長、CEO。

近日，李東生再次擴張了其在A股市場的版圖，通力科技股份有限公司（以下稱“通力股份”）擬在深市主板上市。

2020年-2022年，通力股份的收入保持穩(wěn)定地增長，分別為85.08億元、97.54億元及100.31億元。然而，在穩(wěn)收入的同時，其凈利潤卻動蕩不定，期內分別為3.55億元、2.85億元、3.72億元，2021年下滑約17.87%，2022年又實現(xiàn)了約30.53%的增長。此外，其毛利率也于2020年、2021年出現(xiàn)不同程度的下滑。

業(yè)績上起起伏伏，通力股份的負債率也一直處于高位。2020年-2022年，通力股份的資產負債率分別為72.37%、75.31%和54.95%，均高于同行業(yè)可比公司的平均水平。

更糟糕的是，境外上市后又退市的經歷，加之被TCL科技剝離賤賣，使通力股份此次沖擊A股引發(fā)熱議。

一、被TCL科技打包賤賣，港股退市轉投A股

招股書顯示，通力股份的實際控制人為李東生。截至招股說明書簽署日，李東生合計控制通力股份77.46%股份的表決權。

李東生出生于廣東惠州，因家門口的東江水已流淌千年，所以父親給他起名為“東生”。他是恢復高考后的第一批大學生，從華南理工大學無線電技術專業(yè)畢業(yè)后，參與創(chuàng)立了中國首批13家合資企業(yè)之一——“TTK家電”，即TCL科技的前身。2004年，TCL科技登陸深交所，股票代碼（000100.SZ），彼時其證券簡稱還是“TCL集團”。

2018年12月，TCL集團發(fā)布《重大資產出售暨關聯(lián)交易報告書》，引發(fā)輿論的軒然大波。

據(jù)《報告書》顯示，TCL集團將其直接持有的T.C.L.實業(yè)控股（香港）有限公司（以下稱“TCL實業(yè)”）、惠州TCL家電集團有限公司、TCL家用電器（合肥）有限公司、惠州客音商務服務有限公司、TCL科技產業(yè)園有限公司的100%股權，惠州酷友網絡科技有限公司（以下稱“酷友科技”）56.5%股權、格創(chuàng)東智科技有限公司36%股權、簡單匯信息科技（珠海）有限公司75%股權合計按照47.60億元的價格向TCL實業(yè)控股（廣東）股份有限公司（現(xiàn)更名為TCL實業(yè)控股股份有限公司）（以下稱“TCL控股”）出售。因李東生在TCL集團及TCL控股均擔任董事長職務，按照相關規(guī)定，TCL控股為TCL集團的關聯(lián)方，因此，此次交易構成關聯(lián)交易。

TCL集團稱，此次重大資產重組，是為了精簡集團業(yè)務線，交易完成后公司將聚焦半導體顯示及材料業(yè)務，因此出售消費電子、家電等智能終端業(yè)務以及相關配套業(yè)務。其還表示，交易完成后，公司2018年6月30日的資產規(guī)模將較交易完成前有所下降，總資產、總負債將分別較交易完成前下降243.46億元和218.06億元，降幅分別為14.33%和19.43%，資產負債率下降3.93%。

此次重大資產發(fā)生時，通力股份的前身——“TCL通力電子(惠州)有限公司”（以下稱“通力有限”）為通力電子（BVI）的全資孫公司；通力電子（BVI）由通力國際（BVI）持股80%;通力國際（BVI）系TCL多媒體（01070.HK）（現(xiàn)更名為“TCL電子”）的全資孫公司。據(jù)樂居財經《預審IPO》查閱，“TCL實業(yè)”持有TCL電子（01070.HK）52.41%的股份。換句話說，通力股份也是這次TCL集團重大資產重組被剝離的資產之一。

據(jù)樂居財經《預審IPO》了解，通力股份隨TCL實業(yè)一起隸屬于TCL集團的智能終端業(yè)務板塊，該板塊是TCL集團此次重大資產交易的核心。市場對此次資產重組質疑的核心在于是否涉及“賤賣”TCL實業(yè)的資產。在市場的一片爭議聲中，深交所也罕見地發(fā)布了33條問詢，而TCL集團則用了長達212頁的篇幅來回復。

據(jù)《重組報告書》顯示，處于智能終端產業(yè)關鍵地位的TCL實業(yè)，經資產基礎法評估，凈資產評估值為-7.98億元，與-11.71億元的賬面價值相比，評估增值3.73億元。對此，深交所提出問詢：“詳細說明本次交易作價中TCL實業(yè)相關股權是否仍以負值作價，如是，請說明原因及其合理性，是否符合一般商業(yè)邏輯，是否有利于維護上市公司利益?！?/p>

TCL集團回復問詢稱：“資產交易完成后，交易對方在承接TCL實業(yè)資產的同時承接了其相關負債，由于負債金額大于資產公允價值，所以評估值為負值?！?/p>

據(jù)樂居財經《預審IPO》查閱，在重大資產重組發(fā)生前的2016年、2017年及2018年上半年，TCL實業(yè)的子公司TCL電子（01070.HK）分別營收333.61億港元、408.22億港元、210.5億港元；凈利潤分別為1.83億港元、8.15億港元、5.72億港元。

將最被人熟知的“電視”業(yè)務作價-7.98億賣給關聯(lián)方，這操作合理嗎？即使爭議不斷，2019年1月，TCL的重大資產重組方案仍然獲得了通過，公司的證券簡稱變更為“TCL科技”。就此，這家以賣電視機出名的家電公司正式變?yōu)橐患翌愃凭〇|方或深天馬的面板公司。

被打包剝離后，通力股份還經歷了一次退市風波。

通力股份的前身——“通力有限”系由TCL電子（01070.HK）2000年在境內設立的孫公司，主要從事音視頻產品國際品牌的ODM業(yè)務。

2012年，為籌劃音視頻業(yè)務于港交所獨立上市，TCL電子（01070.HK）在“通力有限”原有架構的基礎上進一步搭建音視頻業(yè)務境外上市架構。2013年7月，境外上市架構的搭建和股權激勵全部完成，至此，“通力有限”由通力電子（BVI）間接持股100%；通力電子（BVI）由通力國際（BVI）持股80%,由潤富控股（BVI）持股10.8%，由星科投資（BVI）持股9.2%；通力國際（BVI）由通力電子（開曼）持股100%；通力電子（開曼）由TCL電子（01070.HK）持股100%。2013年8月13日，通力電子（開曼）獲批準在港交所上市。

然而8年后，通力電子（01249.HK）發(fā)布公告，基于對未來戰(zhàn)略考量和通力電子發(fā)展的長遠信心，TCL實業(yè)于2021年一季度以每股12港元的價格完成了通力電子的私有化，通力電子從港交所退市。

一年后再度沖擊A股，通力股份計劃發(fā)行不超過1億股，募資10.15億元，發(fā)行后總股本不超過4.67億股，以此計算發(fā)行后市值約為47.40億元。若通力股份成功于A股上市，將成為TCL系的第4家A股上市公司，另外3家分別是TCL科技(00100.SZ)、TCL中環(huán)（002129.SZ）、奧馬電器（002668.SZ），李東生的資本版圖也將再下一城。

遞表前，通力股份由通力電子科技（香港）有限公司直接持股61%，由惠州晟碩電子科技有限公司直接持股10%，由通瑞智達、瑞廣嘉（均為員工持股平臺）分別直接持股7.25%、持股5.87%，由通瑞慧達、通瑞永暢、通瑞宇進、通瑞格俊、通瑞啟杰、通瑞思澤、通瑞勝泰、通瑞欣力、通瑞實優(yōu)、通瑞榮輝、通瑞港達、通瑞顧力、寧波勝進（均為員工持股平臺）及總經理于廣輝、副總經理宋永紅、財務負責人任學農合計持股15.88%。

二、遞表前李東生再玩重組游戲，拒絕提供資金流水

1.欲通過收購消除同業(yè)競爭

招股書顯示，2020年8月至2021年5月，通力有限在其境外上市架構拆除前，一直在進行內部重組。

2020年8月、2020年9月，通力有限分別以7,282.06萬元、3,512.00萬元收購了惠州音視頻、西安軟件的100%股權。

2020年9月，通力有限子公司香港通力實業(yè)分別以30.00萬美元、965.00萬美元、5.00萬美元收購了境外公司美國通力、香港普力、通力智能（BVI）的100%股權。

2021年4月，通力有限子公司香港通力實業(yè)以1,453.29萬美元收購了境外公司越南通力的100%股權。

值得注意的是，2020年，越南通力的營收3.99億元全部來自與其和通力有限之間關聯(lián)交易。若扣除與通力有限之間的關聯(lián)交易，越南通力當年產生虧損1,949.02萬元。

此外引人注意的是，以5萬美金（折合人民幣近36萬元）成交的通力智能（BVI）2019年總資產為21.37億元，營收達53億元，利潤5326.91萬元。

對于此次資產重組，通力股份表示，重組前，上述被收購公司在業(yè)務上為公司的上下游或與公司業(yè)務具有相似性，可能存在同業(yè)競爭。通過股權收購，徹底消除了同業(yè)競爭問題，并解決了與被收購公司的關聯(lián)交易，有利于公司規(guī)范運作。

2.李東生拒絕提供資金流水，保薦人執(zhí)行替代措施發(fā)現(xiàn)公司分紅之隱

熱衷于玩重組游戲的李東生，在遞表前有過一波拒絕提供銀行流水的操作。

問詢函顯示，通力股份的保薦人在遞表前未獲取到實際控制人李東生的銀行流水。因此，保薦人、申報會計師針對李東生的銀行流水核查受限采取了替代措施，主要包括取得通力股份報告期內的全部銀行流水、現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬；李東生的個人信用報告；李東生出具的承諾函等。經核實，李東生不存在個人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現(xiàn)大額存現(xiàn)、取現(xiàn)的情形。

值得注意的是，保薦人在核查中發(fā)現(xiàn)，報告期內通力股份針對控股股東通力電子（香港）、原間接控股股東通力國際（BVI）（內部重組前）實施了現(xiàn)金分紅，分紅款具體用途為用于償還私有化的銀行借款。

據(jù)樂居財經《預審IPO》查閱招股書發(fā)現(xiàn)，2020年、2021年，通力股份分別進行現(xiàn)金分紅1.23億元、5.76億元。其中2021年的分紅是當年凈利潤的2倍。

2020年-2022年各期末，通力股份的合并資產負債率分別為72.37%、75.31%和54.95%，略高于同行業(yè)可比公司的各期均值61.16%、56.54%、50.06%。對此，通力股份的解釋是相對于同行業(yè)可比公司，公司融資渠道較為單一。

值得注意的是，在負債率偏高的情況下，通力股份計劃將此次募資的10.15億元，拿出2億元補充流動資金。

三、凈利率不足5%，壓縮毛利換市場份額

據(jù)樂居財經《預審IPO》了解，通力股份的主要產品包括音箱產品、可穿戴設備、AIoT產品和精密組件及附件等，客戶包括哈曼、索尼、三星、Jabra、OPPO、阿里、谷歌、亞馬遜、安克創(chuàng)新、字節(jié)跳動、聯(lián)想等。

2020年-2022年，通力股份的營業(yè)收入保持穩(wěn)定地增長，分別為85.08億元、97.54億元及100.31億元。然而在朝百億營收方向發(fā)展的同時，其凈利潤卻動蕩不定。2020年-2022年，凈利潤分別為3.55億元、2.85億元及3.72億元，2021年下滑約17.87%，2022年又實現(xiàn)了約30.53%的增長。

另外值得注意的是，2020年-2022年，通力股份的凈利率分別為4.18%、2.92%、3.71%，常年不足5%。受持續(xù)加大研發(fā)投入以及實施股權激勵計提股份支付等因素影響，2021年通力股份的研發(fā)費用率和管理費用率上升，凈利潤率小幅下降。

另據(jù)招股書，2022年，通力股份的藍牙音箱出貨量為731萬臺，占全球市場份額為14.48%，居全球首位；另一種音箱產品Soundbar的出貨量為312萬臺，占全球市場份額為18.1%，亦居全球首位。

能成為全球音箱代工的頭部品牌，通力股份的市場份額多是以壓縮毛利為代價換來的。

2019-2022年，通力股份的毛利率分別為14.68%、13.85%、13.78%、14.75%。其中2020年、2021年的毛利率均出現(xiàn)不同程度的下滑。

與欠佳的毛利率相呼應的是，通力股份的人力成本在逐年上升。2019年-2022年，通力股份的銷售費用分別為1.66億元、1.14億元、1.42億元和1.49億元，占營業(yè)收入的比例分別為2.18%、1.34%、1.46%和1.48%。其中各期的職工薪酬分別為3,989.44萬元、3,933.01萬元、5,187.93萬元和5,784.47萬元。

同期，管理費用中的職工薪酬分別為1.65億元、1.94億元、2.19億元，研發(fā)費用中的職工薪酬分別為2.56億元、3.66億元、3.64億元。

值得注意的是，2022年通力股份的員工減少了626人，但其職工薪酬總額卻增長了約5%。

此外，2020年-2022年，通力股份研發(fā)人員的月平均薪酬分別為1.81萬元、1.99萬元和2.03萬元，高于同行業(yè)可比公司。

對此，通力股份解釋稱，公司對于研發(fā)、設計非常重視，為提升產品競爭優(yōu)勢，公司注重技術創(chuàng)新，對研發(fā)人員的學歷、素質等要求較高，招聘的研發(fā)人員主要為硬件、結構、軟件等開發(fā)設計工程師、自動化設備開發(fā)工程師、IT軟件開發(fā)工程師等，招聘的研發(fā)應屆畢業(yè)生學歷及專業(yè)素質較高，2022年應屆畢業(yè)生的入職月薪一般在1萬元以上。

另外值得注意的是，通力股份曾存在勞務派遣用工的情況。2019年，子公司惠州普利的勞務派遣人數(shù)比重達到了24.44%，違反了《勞務派遣暫行規(guī)定》的10%。

四、被客戶“放鴿子”損失超千萬，因質量問題遭客戶要求返修

2020年-2022年各期末，通力股份存貨跌價準備余額分別為3,577.37萬元、6,792.98萬元和6,527.21萬元，其中2021年和2022年余額較高，主要系原材料計提的存貨跌價準備增加。

據(jù)招股書披露，2021年末和2022年末，云蟻智聯(lián)（上海）信息技術有限公司和ShineBathroomTechnologiesInc.因經營困難取消訂單，原訂單所需的專用物料全額計提存貨跌價準備，合計金額為1,604.45萬元。

另據(jù)招股書數(shù)據(jù)，同樣做音響設備的歌爾股份于2020年及2021年僅提取不足2%的存貨跌價準備，而通力股份同期的存貨跌價準備甚至超過了4%。

但通力股份解釋稱，2020年和2021年，公司存貨跌價準備計提比例高于同行業(yè)可比公司的平均水平，主要系公司與各可比公司的產品結構有一定差異，同時公司采取了較為謹慎的存貨跌價計提政策，存貨跌價準備計提充分。

同時，通力股份存在客戶集中度較高的情況。2020年-2022年，其前五大客戶的銷售收入占比為75.18%、70.03%及74.38%。

值得注意的是，2022年4月，因Soundbar產品的芯片不良導致產品質量出現(xiàn)了問題，一客戶要求通力股份承擔維修費用等損失。

據(jù)悉，該產品的銷售金額約為2416.88萬美元，占通力股份2022年度向該客戶銷售收入的比例約為17.56%，占通力股份2022年主營業(yè)務收入的比例約為1.65%。目前，通力股份已經完成該客戶提出的全部維修需求，對應產品銷售金額約為1873.72萬美元，占涉及產品銷售金額比例約為77.53%，剩余產品已銷售給消費者，且銷售期限已經接近一年，后續(xù)如產生返修需求時，通力股份將按照與該客戶之間的協(xié)議約定承擔返修責任。

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